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Cómo y cuándo montar una SL

Se trata de un trámite quizás aburrido pero imprescindible para que una startup comience su actividad. Conoce los pasos para constituir una sociedad limitada con plenas garantías.

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A la acción de emprender se le vinculan atributos atractivos como el riesgo, la innovación o la creación de riqueza, muy motivantes para el emprendedor. Pero también se encuentran otras acciones imprescindibles, más grises y menos vistosas, y que sí o sí debe de realizar todo emprendedor. Y una de ellas es la de constituir la startup como una sociedad limitada (SL).

Según el INE, más de un tercio de las empresas registradas en España son sociedades limitadas (detrás de los autónomos, es la fórmula jurídica más utilizada en el país).

¿Tienes tu idea emprendedora desarrollada y tan solo te falta constituir la sociedad para poner en marcha su actividad?

Si es así, vamos a intentar acompañarte con una breve guía que te va a permitir conocer todos los pasos a dar para montar una SL.

¿Qué es una sociedad limitada y qué características tiene?

Let’s start with the basics. Una SL es un tipo de sociedad mercantil en el que la responsabilidad de cada socio está limitada al capital aportado.

Además, una sola persona puede constituir una SL, pudiendo ser tanto persona física como jurídica (esto no es posible en otros tipos de sociedades como, por ejemplo, la sociedad anónima). En este caso, adoptaría la denominación de sociedad limitada unipersonal (SLU).

semaforo

¿Cuándo montar una SL?

Aquí es muy importante que como emprendedor tengas claro el momento en el que vas a montar la SL.

Perfiles que suelen montar una SL:

Existen dos tipos de perfiles que pueden tomar la decisión de dar el paso.

  • Un autónomo que ve cómo su facturación está creciendo y tiene claro que debe de empezar a desarrollar una empresa más grande y mejor estructurada (a la vez que protege su patrimonio personal).
  • Un emprendedor que ha desarrollado un modelo de negocio que implica empezar la actividad a través de una SL desde el primer minuto.

Principales razones para montar una SL:

  • Cuando los beneficios anuales son superiores a 40.000 euros, es recomendable que los autónomos constituyan la sociedad limitada para reducir la carga fiscal (siendo autónomo se puede tributar entre un 52 y un 56% con ingresos altos, mientras que en una SL se tributaría entre un 15 y un 28%).
  • Para cerrar acuerdos con grandes corporaciones. Será mucho más fácil firmar acuerdos con grandes empresas bajo la figura de una SL, ya que estas generalmente solo subcontratan a sociedades.
  • Protección del patrimonio personal. Como se ha explicado anteriormente, los socios de una SL tienen protegido su patrimonio personal (ojo en este punto, porque el administrador de la empresa sí que podría tener responsabilidades).

Cómo montar una SL, paso a paso

Antes de empezar a repasar la guía montar una SL, debes de saber, que, además de poder realizar tú todo el papeleo en primera persona, existen organismos que te ayudan en el proceso de creación de una empresa.

Llamados Puntos de Atención al Emprendedor (PAE), estas oficinas te asesoran en el proceso de montar una SL, facilitándote las herramientas necesarias para todos los trámites.

La mayor parte del proceso de tramitación que puedes realizar de la mano de un PAE se realiza de forma online a través del CIRCE, en concreto del Sistema de Tramitación Telemática, por lo que evitas tener que desplazarte físicamente a distintas oficinas (tan solo será obligatoria la presencia en la notaría).

Ahora sí, vamos a repasar los principales pasos a la hora de registrar una sociedad limitada, siguiendo un orden lógico.

1. Registra el nombre

El primer paso que has de dar para montar tu SL es la obtención del Certificado Negativo Denominación Social acreditativo, también denominada Certificación Negativa del Nombre.

Dónde

Se solicita en el Registro Mercantil Central. Así, podrás realizar la solicitud de denominación social dentro de los nombres de sociedades disponibles.

Con este certificado obtienes una confirmación de reserva de la denominación que se desea.

Plazo de reserva

Una vez te lo hayan concedido, esta solicitud quedará reservada durante seis meses, pero con una validez legal de tres meses.

Finalizado ese plazo, deberás renovarlo. Si pasados seis meses no se le ha dado ninguna utilidad, el nombre estará otra vez disponible.

Diferencias entre denominación social, nombre comercial y marca

Este trámite se refiere al nombre jurídico con el que la empresa se relaciona con la administración. Por otro lado se hallan el nombre comercial (otorga el derecho a utilizar un nombre en el ámbito mercantil) y la marca (distingue los productos y servicios de una empresa de los de las demás).

🔔 En este último punto, no te puedes perder el siguiente post: Cómo registrar una marca en España, paso a paso.

2. Abre una cuenta bancaria con el capital inicial

Lo siguiente que tienes que hacer para montar una SL es abrir una cuenta bancaria. El titular de la cuenta será la sociedad que desees constituir.

Hecho el ingreso, la entidad bancaria podrá emitir el certificado (con las referencias de la cuenta y las aportaciones nominativas de cada uno de los socios), necesario para completar el trámite ante el notario para montar la SL.

3. Redacta los estatutos sociales

Para continuar con el proceso de montar la SL tendrás que redactar el pacto donde se agrupan todos los derechos y obligaciones de los socios, así como las normas que rigen la SL. Este documento se necesita para la escritura pública.

Estos son los apartados básicos de los estatutos sociales de una empresa:

  • Denominación, domicilio social y duración. Los dos primeros puntos están claros; el tercero especifica si la sociedad solo existirá por un tiempo determinado.
  • Objeto social. La actividad a la que se dedicará la empresa.
  • Capital social. Aquí se detalla el capital social aportado (tanto si es de dinero como de otro tipo) por cada socio.
  • Transmisión de participaciones: reglas, tipos y prohibiciones.
  • Junta general. Cuándo se reunirá y bajo qué circunstancias.
  • Órgano de administración. Se especifica aquí si habrá administrador único, administradores mancomunados, la composición de Consejo de Administración…
  • Ejercicio social. En este punto hay que tener claro que el primer ejercicio comienza en el momento de comienzo de la actividad y no el 1 de enero como sucederá en los años posteriores.
  • Cuentas anuales. Se explica todo lo relacionado con la contabilidad anual de la empresa.
  • Disolución y liquidación. El procedimiento para disolver o liquidar la empresa.
firma documentos

4. Establece un pacto de socios

Como complemento, existe una fórmula que interpreta e incluso modifica lo acordado en los estatutos sociales: el pacto de socios, muy importante para todo proyecto emprendedor.

Se trata de un tipo de acuerdo que, de no hacerse, puede afectar a la viabilidad futura de la sociedad. Mientras que los estatutos sociales son públicos, los pactos de socios generalmente son privados y oponibles entre los socios que lo han firmado.

Se trata de un acuerdo privado entre los fundadores de la sociedad donde se especifican puntos clave que no pueden recoger los estatutos sociales como:

  • Funciones y retribuciones de cada socio.
  • Existencia de opciones de compra y venta.
  • Compromisos de permanencia de los socios.
  • Pactos de no competencia.
  • Acuerdos sobre el gobierno de la sociedad.
  • Obligación de venta de participaciones en caso de incumplimiento de compromisos por un precio penalizado.
  • Renuncia a los derechos de suscripción o de adquisición preferente.
  • Derechos de arrastre o de adhesión.

📢 ¿Quieres ampliar la información sobre el pacto de socios? Visita el siguiente post: Cómo hacer un pacto de socios.

En la redacción tanto de los estatutos sociales como del pacto de socios es muy recomendable contar con asesoramiento legal para poder redactarlos correctamente y así evitar malentendidos y posibles problemas futuros.

5. Firma en la notaría

Llegado a este punto, ya puedes realizar la escritura pública en cualquier notaría, un acto que siempre se ha de hacer con anterioridad a la tramitación en el Registro Mercantil.

Al acto han de acudir todos los socios de la sociedad limitada, sin excepción (cada uno de ellos con su DNI). Además, has de aportar los certificados obtenidos previamente: el de denominación social y el bancario.

En este acto de constitución, se indicarán el número de participaciones sociales emitidas y las que corresponden a cada socio (sabiendo así cuál es su participación sobre el total del capital social). También se designarán los administradores de la sociedad y se incorporarán los estatutos sociales aprobados por los socios fundadores.

6. Inicia los trámites con Hacienda

¡Ya casi lo tienes! Para montar una SL tienes también que iniciar los trámites con Hacienda, que se realizan en la sede de la Agencia Tributaria que corresponda. Pero no olvides que también las puedes gestionar a través de Internet en un Punto de Atención al Emprendedor (PAE).

NIF provisional

El primer paso en Hacienda será la solicitud del Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional de la SL.

Para ello, tendrás que cumplimentar el modelo 036, aportar el DNI de quien firma la solicitud y una fotocopia de la escritura de la constitución de la sociedad (que previamente te habrán entregado en la notaría).

Recibirás un NIF con una validez de 6 meses. Pasado ese plazo, habrás de cambiarlo por el definitivo de la sociedad.

Impuesto de Actividades Económicas

A continuación, tendrás que dar a la SL de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE). Necesitarás aportar el modelo 840 y el NIF.

Si la cifra de negocio es menor a un millón de euros (seguro que desearías que fuera mayor) no habrá que pagar el impuesto y bastará con que lleves el modelo 036 de la declaración censal en el que se han de marcar los epígrafes de la actividad que vas a desarrollar.

Declaración censal

La declaración censal es la declaración de comienzo, modificación o cese de actividad. En este caso correspondería a inicio de actividad.

Este paso es imprescindible para comunicar a la Agencia Tributaria el alta de la actividad antes de iniciarse la misma.

7. Registro Mercantil

Ya es el momento de inscribir la sociedad limitada en el Registro Mercantil.

En este punto hay que acudir al Registro Mercantil de la provincia donde esté fijado el domicilio social (no es posible hacerlo en el Registro Mercantil Central, como en el caso de la Certificación Negativa del Nombre).

Detalles a tener en cuenta para montar tu SL

Más o menos, siguiendo todos los trámites descritos, montar una SL suele llevar entre 20 y 40 días (existen empresas que aseguran resolver todos los trámites en menos de una semana, pero no es recomendable ya que es mejor realizar todos los pasos de forma correcta y sin precipitaciones).

Gastos para montar una SL

Sobre el coste de la tramitación, debes de tener en la cabeza los siguientes gastos:

  • Certificado Negativo de Denominación Social: alrededor de 17 euros.
  • Capital social: esto no es un coste de tramitación; pero, tal y como se ha relatado antes, como mínimo se han de aportar 3.000 euros.
  • Notaría: se suele situar entre los 150 y los 300 euros.
  • Registro Mercantil: el trámite cuesta cerca de los 100 euros.

Montar una SL es un paso imprescindible para que inicies tu sueño emprendedor…

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